利用規約

SPIRIT OF JAPAN 一般利用規約

定義：「注文」とは、本Spirit of Japan一般利用規約 (「本規約」) を指し、物理的、電子的、または参照により添付されている発注書、およびそのような発注書により参照または添付されているその他の文書を総称します。「物品」とは、本注文書面に記載されている物品を指します。「サービス」とは、本注文書面に記載されている無償サービス、非営利サービス、コラボレーション、プロモーションを含め、制限なくあらゆるサービスを指します。

受諾：追加条項の不存在：この注文は、Japan Taste Marketing, Inc（以下「Spirit of Japan」）と、本注文書面に物品および/またはサービスの販売者として特定された法人または個人 (以下「販売者」) との間で、物品および/またはサービスの販売に関する契約を構成し、本注文の規定に従うものとします。販売者は、関連する発注書面に記載されている任意の名称または定義用語で呼ばれることがあり、そのような発注書面は「販売者」という用語を使用する必要はありません。販売者が提供するいかなる文書の条項も、この注文を何らかの方法で支配し、この注文のいかなる条項も変更または置き換えたり、この注文に何らかの影響を与えたり、Spirit of Japan を拘束するものであってはなりません。Spirit of Japan は、ここに明示的にそのようなその他の条項をすべて拒否し、Spirit of Japan がそのような条項を受領した後、そのような条項に異議を申し立てなかったとしても、Spirit of Japan によるそのような条項への同意または合意を構成するものはありません。

本注文書面記載の条項は、本規約との間に矛盾が生じる場合、本規約よりも優先して適用されます。上記にかかわらず、この注文がSpirit of Japanと販売者との間の既存の合意 (「既存合意」) に基づいて発行されたものである場合、当該既存合意の規定は、本注文書面または/および本規約の条項との間に矛盾が生じる場合、本注文書面および/または本規約のいかなる条項よりも優先して適用されます。

数量：数量は、本注文書面に記載のとおりです。

納期：販売者は、本注文書面に記載された納期 (「納期」) に従って、物品の納品とサービスの実行を行わなければなりません。この注文に基づくすべての物品の納期厳守とサービスの実行は重要事項です。Spirit of Japanは、スケジュールに適合しない物品の納品またはサービスの実行を拒否する権利を有します。 不可抗力による免責：地震、洪水、火災、天災、暴動、戦争、テロ事件、または政府の行為など、いずれかの当事者がこの注文に基づく義務の履行を妨げる事由があり、かつ、当該事由がその当事者の合理的な支配の及ばないものであった場合（「不可抗力」という）、当該事由により義務の履行が遅延または不能になったとしても、この注文違反とはみなされません。ただし、本注文書の遵守を妨げられた当事者は、 (a) 当該事象の相手方への通知（不可抗力とその原因および状況の説明を含む）、(b) 当該不可抗力を回避し、その影響を緩和するための方法を講じるための合理的な注意義務、および (c) この注文の規定を可能な限り完全に遵守するための商業上合理的な行動を継続的に取るものとします。

価格：本注文の価格（「価格」）は、特に別段の記載がない限り、物品およびサービスに対する報酬の全てを構成し、労務費、技術および専門サービス費、材料費、間接費、利益、準備費、保険料、運送費、および連邦、州、および地方自治体のすべての料金、関税、関税、賦課金、および税金 (米国売上税または使用税のみを除く) を含むものとします。Spirit of Japan は、別段の定めがない限り、価格以外のいかなる請求についても責任を負いません。  請求書：販売者と Spirit of Japanは、本注文書面に記載された請求書の条件を遵守するものとします。各請求書には、すべての請求を裏付けるために必要なすべての書類が添付されなければなりません。販売者は、売上税と使用税、適用されるリベート割引を、請求書ごとに別々に明記するものとします。販売者は、サービス料金と物品料金を請求書ごとに別々に記載するものとします。不適切な形式または必要な書類がない請求書は、Spirit of Japan に提出された場合、修正と再提出のために、支払われずに販売者に返却されます。

支払い：本注文書面に別段の定めがない限り、Spirit of Japanは、受領後90日以内に、異議がなく適切に書類が添付された請求書全額を支払います。Spirit of Japan は、正当な理由があると判断した場合、請求書の一部または全部の支払いを保留することがあります。Spirit of Japanによる請求書の支払いは、請求書に記載されている物品またはサービスの Spirit of Japanによる承認を意味するものではありません。

施設、人員：提供されるサービスは、第三者施設が要求する規則、規制、条項、およびその他のガイドラインに遵守するものとし、販売者はこれを要求する義務を負い、Spirit of Japanは販売者にこれを伝達し、これらは参照することにより本注文の一部となります。販売者は、誠実な従業員、許可された下請負業者、またはサービスに適した技能レベルを有する独立コントラクターを通してサービスを提供するものとします。適用法が許容する最大限度において、販売者は、サービスの履行に適しているかどうかを判断するために、従業員および見込み従業員を慎重に面接、審査、および確認しなければなりません。Spirit of Japan は、いつでも、何らかの理由で、販売者の従業員、承認された下請負業者、または独立コントラクターのいずれかをサービスの履行から排除することを要求することができるものとします。

旅費滞在費：販売者は、Spirit of Japanから事前に書面による承認を得ない限り、旅費または滞在費の支払いを受けることはできません。合理的な旅費および滞在費はすべて実費のみとし、会場への出張には一切のマージンや利益を含むことはできません。請求される料金は、販売者の従業員に支払われる基本料金でなければなりません。旅費および滞在費のガイドラインは、サービスが提供される地域のU.S. General Services Administration (GSA)のレートに準拠するものとします。これらのガイドラインは上限額であり、実際の請求額として解釈されるべきではありません。詳細は以下のリンクをご参照ください。https://www.gsa.gov/  

１週間を超える滞在の場合：販売者は、旅費および滞在費に適用される Spirit of Japan のレートを確認するため、Spirit of Japan に連絡する必要があります。提示された Spirit of Japanのレートは、外部から得たレートと比較検討し、最も競争力のあるレートが適用されるようにする必要があります。  可能な限り、販売者は、最良の航空運賃を確保するために、最低14日前に出張の手配を行わなければなりません。車走行距離の償還レートは、出張時の米国国税庁（U.S. IRS）の許容限度額を超えてはなりません。

発注の変更： Spirit of Japanからの事前の書面による承認がない限り、注文への発注の変更は受け付けられません。発注変更の要求は、審査と承認のためにSpirit of Japanに書面で提出しなければなりません。Spirit of Japanが注文の改訂、あるいは書面などにより承認するまで、対象範囲外の作業を開始してはいけません。

言語翻訳：物品またはサービスの提供に必要な書類で、別の言語に翻訳する必要がある場合は、販売者は、翻訳にかかる費用を内訳した見積もりをSpirit of Japanに提示し、翻訳を進める前にSpirit of Japanの承認を得なければなりません。販売者は、最終的な書類の一部としてSpirit of Japanに翻訳された資料を提供するものとし、取り外し可能なメディアにソフトコピーを保存したものを1部、Spirit of Japanに提供するものとします。 

保証：販売者は、以下の事項に関して表明・保証・合意をするものとします。  (a) 本注文に基づき納品されるすべての物品は、(i) Spirit of Japanが販売者に伝達した技術仕様、指針、仕様、およびその他の要求事項（「仕様」と呼ぶ）に厳密に適合し、(ii) 材料、施工、設計上の欠陥がなく、(iii) 意図された目的のために適合し、(iv) 一級品であり、新品の材料と部品で作られ、(v) 製造および出荷が適用法に従って行われ、すべての適用法に完全に適合するものであること。 (b) すべての物品の所有権は正当であり、その譲渡は権利上のものであること、および物品はすべての担保権、請求、要求、留置権、およびその他の物的権利の負担がないこと。 (c) 本注文に基づき提供されるサービスは、(i) 良好かつ迅速かつ誠実な方法で、本注文に記載されているすべての条件および要求事項に厳密に適合して行われること、(ii) 同様のサービスを提供する供給業者に要求されるか、合理的に期待される技能、知識、および判断の水準を反映していること。  

販売者が上記の保証（該当する場合、「不適合品または「不適合サービスと呼ぶ）に適合していない物品またはサービスがあることをSpirit of Japanが発見した場合、Spirit of Japanは発見後速やかに書面で販売者にその不適合について通知するものとします。Spirit of Japanの選択により、販売者は、自費で速やかに不適合品を取り戻し、以下のいずれかの対応を行います。  

(y) 修理、交換（Spirit of Japanの要求により速達便で発送）、またはその他の方法で不適合品を修繕し、または不適合サービスを再実行し、上記の保証に適合させること。 

(z) 不適合品または不適合サービスの代金をSpirit of Japanに返金すること。  

販売者がそのような不適合を Spirit of Japanの合理的な要求に沿った期間内に修復できない場合、Spirit of Japanは不適合を修復する権利を有しており、その場合、販売者はSpirit of Japanに対し、当該物品またはサービスの代金として本注文に基づき本来販売者に支払われるべき金額を超えて Spirit of Japan が負担した合理的な費用を弁償しなければならず、正当な理由で本注文を解除することができるものとします。  

販売者は、販売者によって製造されていないすべての物品、またはその一部について、販売者に付与されたすべての適用保証をSpirit of Japanに譲渡しなければなりません。但し、販売者がこのような保証を付与することは、販売者が不適合品を修理または交換する義務を免除するものではありません。

非侵害：販売者は、以下の事項に関して表明・保証・合意をするものとします。

サービス（Spirit of Japan によるその使用を含む）も、物品も、物品の製造（製造方法を含む）、使用、輸入、販売、または販売目的の提供が、第三者のいかなる所有権、知的財産権、またはその他の権利を侵害または不正取得しないこと。  

物品またはサービス、またはSpirit of Japanによる物品またはサービスの使用が、そのような侵害または不正取得を構成すると認められ、Spirit of Japanによる使用が差し止められたいかなる場合にも、Spirit of Japan の選択により、販売者は、自費で以下のいずれかの対応を行います。 

Spirit of Japan が引き続き当該物品またはサービスを使用できる権利を取得すること。 この注文に適合する代替品の物品またはサービスをSpirit of Japanに提供すること。 侵害している部分の物品またはサービスに対応する代金をSpirit of Japanに返金すること。

保証：販売者は、納品時のSpirit of Japanへの納品時またはSpirit of Japanによる意図した使用時に、物品が以下の状態ではないことを保証し、表明します。

・偽装または、表示内容の誤り

・販売が禁止されている

・流通が禁止されている 

Spirit of Japanの食品を偽装または、内容の表示間違い、あるいは販売が禁止されているまたは流通が禁止されているものとしないこと。 上記の保証は、食品、医薬品、化粧品法、米国連邦食肉検査法、米国連邦家禽製品検査法など、食品の安全性、生産、マーケティング、表示、流通、販売を規制するその他の適用法に基づく保証とは別に、販売者によって行われたその他の保証の代わりではなく、補足するものです。

遵守：販売者は、国際および国内の連邦、州、地方、および市町村の政府機関および団体のすべての適用法 - 法律、規制、コード、制裁、命令、規則、条例 - （以下、「法令」と総称する）を完全に遵守していること、および今後も遵守し続けることを保証し、これらの法令に違反するような活動・慣行・行為を行っていないこと、および今後も行わないことを表明します。 前述の一般性を制限することなく、販売者はまた、自身が営業している地域のあらゆる贈賄防止法および腐敗防止法に関連するすべての適用法を完全に遵守していること、および今後も遵守し続けることを保証します。販売者は、役員、従業員、代理人、およびこの注文の実行において販売者と関連するその他の第三者または人物がこれらの法令を遵守するために適切な手順を講じていることを承認します。 本注文に関して、販売者はさらに、そのような第三者がその支払いの一部または全部を不正利益を得るための何らかの団体または個人に渡すことを知り、または疑う場合であっても、直接的または間接的に、第三者に対して何らかの支払いを行うこと、または価値のあるものを譲渡することを約束し、提供し、または約束することを申し出ません。 Spirit of Japanが、販売者がこの条項に従わなかったという信頼できる証拠を受け取った場合、Spirit of Japan は、この注文を解除することができ、納品の受け取りを拒否し、本注文に基づき納品されたすべての物品を返却させ、そのための弁償を得ることができます。  

平等雇用機会：販売者は、適用される 41 CFR 60-1.4(a)、60-300.5(a)、60-741.5(a) の要求事項を遵守しなければなりません。これらの規則は、資格を有する者に対して、保護軍人や障害者としての地位に基づく差別を禁止し、また、人種、皮膚の色、宗教、性別、性的指向、性自認、または国籍を理由とした差別を禁止します。さらに、これらの規則では、対象となる主要契約業者および下請負業者に対して、人種、皮膚の色、宗教、性別、性的指向、性自認、国籍、障害、または退役軍人としての地位に関係なく、従業員を採用し、昇進させるための積極的な行動を取ることが求められています。  

秘密保持：各当事者（以下、「受領者」という）は、相手方の（以下、「開示者」という) 機密情報を厳格に秘密保持しなければならず、この注文に基づく義務の履行以外の目的のために開示し、または使用してはなりません。  

機密情報とは、以下のものをいいます。  

この注文の条件および存在、技術情報と商業情報および研究、顧客リストおよび仕入先リスト、データと財務情報、その他の所有権情報または非公開情報で、口頭または文書で開示されたもの、「機密」と明記されているかどうかにかかわらず、また、その情報に基づいて開発された情報も含まれます。 

例外：以下の情報は、機密情報には含まれません。但し、受領者がこれらの例外のいずれかに該当することを証明する必要があります。また、個人識別情報は、これらの例外のいずれかに該当する場合であっても、機密情報として扱われます。  (a) 公開されている情報ただし、本注文への違反によって公開されたものではないこと。 (b) 受領者が開示者による開示以前から知っていた情報。 (c) 受領者が独自に開発した情報。 (d) 情報機密保持義務を負わない情報源から開示された情報。  受領者が法令により機密情報を公開しなければならない場合は、開示の少なくとも10日前に開示要求について開示者に通知することに同意するものとします。 

代理人：受領者は、開示者の機密情報を秘密保持し、以下の者以外に開示してはなりません。 受領者またはその関連会社の取締役、執行役、従業員、代理人、アドバイザー、指定者、その他の代表者、以上の人物は、この注文に基づく権利または義務を履行するために当該機密情報にアクセスする必要があります。 受領者が機密情報を公開する相手は全て、この注文と同様の守秘義務を負う必要があります。受領者が開示した相手による本注文の違反については、受領者が責任を負います。

機密情報の保護：受領者は、開示者の機密情報を、自社が同様の性質を持つ自社情報を保護するために使用するのと同じ対策を用いて保護するものとします。受領者は、少なくとも合理的な注意義務を果たさなければなりません。 

機密情報漏洩通知：受領者は、開示者の機密情報の偶発的開示または不正使用を発見した場合、直ちに開示者に通知し、さらなる開示または不正使用を防止するための合理的な措置を速やかに講じるものとします。 

情報の返却・消去：開示者からの要求に応じて、受領者は、開示者の機密情報（すべての形態で）をすべて速やかに返却または消去し、すべてを消去したことを書面で証明しなければなりません。 

名称、マーク、および録音物の利用：販売者は、Spirit of Japanまたはその関連会社の名称や商標を使用することはできません。また、Spirit of Japan に対するサービスの提供や物品の供給を行っている事実についても、Spirit of Japan の事前の書面による同意なしに、報道機関向けリリース、メディア声明、年次報告書、製品包装、文具、印刷物、広告、ウェブサイトまたはその他の公的コミュニケーションで開示することはできません。さらに、どちらかの当事者も、相手方の名称または商標、またはその関連会社の名称や商標を、相手方、その関連会社、またはその製品やサービスを誹謗中傷するか、虚偽、競争上不利、または悪い印象を与えるような方法で使用することはできません。 販売者による限定的な私的使用を目的とした録音物を除き、本注文に関連するイベント中に作成された録音物は、Spirit of Japan の書面による明示的な合意がない限り、放送または送信することはできません。 この録音に関する制限は、販売者の下請け業者、独立契約業者、従業員、ゲスト、招待者、またはその他の関係者全員にも適用され、販売者は彼らに適切に通知しなければなりません。 

プロモーション：販売者は、本注文に関連して撮影された写真および/または動画すべてについて、Spirit of Japanに対し、以下の絶対的、取消不能、サブライセンス可能な権利と許可を与えます。  ・写真や動画の一部または全部を使用、再利用、公開、および再公開する権利 ・写真や動画を個別に、または他の写真や動画と組み合わせて使用する権利 ・印刷物や電子媒体と組み合わせて写真や動画を使用する権利 ・現在知られている媒体、または今後開発される媒体における、あらゆる目的での使用権利 ・サプライヤーおよび/またはその下請負業者、独立契約業者、従業員、またはその他の関係者の氏名を上記の写真や動画と関連付けて使用する権利 ・販売者は、撮影された写真や使用されるかもしれない電子媒体の最終的な仕上がりを検査したり承認したりする権利を一切持ちません。販売者は、この条項に関して、下請負業者、独立契約業者、従業員、またはその他の関係者からの承諾取得、または彼らが起こした請求の解決に、単独で責任を負います。 ・販売者は、Spirit of Japan に対して、写真や動画の使用に起因または関連して発生する一切の請求や要求から、Spirit of Japanを免責し、解放しなければなりません。これには、補償、ロイヤリティ、名誉毀損、知的財産、またはプライバシー侵害に関連する請求を含みますが、これに限定されません。  この承認と免責は、Spirit of Japanの相続人、法定代理人、ライセンス供与者、および譲受人にも利益をもたらすものです。

Spirit of Japan 財産：販売者は、本注文またはSpirit of Japanとその関連会社の機密情報の開示が、販売者または第三者に対して、Spirit of Japan の所有権または知的財産権（営業秘密、発明、特許権を含む）に関するいかなる権利、権利能力、または利益も付与しないことに同意します。 販売者はいずれの権利も尊重し、Spirit of Japanの明示的な書面による許可なしには、本注文の履行以外の目的で、そうした権利を反映した資料を作成、使用、または販売することはできません。 販売者が本注文の目的のために、または本注文の履行の過程で開発または作成した図面、青写真、写真、スケッチ、ソフトウェア、仕様書、モデル、およびその他の資料（以下「資料」という）は、すべてSpirit of Japan（以下「開発資料」という) に帰属し、著作権法のアメリカ合衆国法およびその他の地域の同様の法律における「職務著作」とみなされます。Spirit of Japan は、これらの開発資料のすべて、および「職務著作」を含むすべての権利、権利能力、および利益を保有します。 販売者は、本契約により、開発資料の一部である知的財産権を含め、すべての権利、権利能力、および利益をSpirit of Japanに譲渡します。また、販売者はその従業員、下請負業者、および代理店に対しても、Spirit of Japan に対して譲渡することを要求するものとします。 Spirit of Japan またはその代理店が販売者に資料を提供する場合、そのような資料は Spirit of Japan の財産（これらすべての資料と開発資料を合わせて「Spirit of Japan 資料」という) として残ります。Spirit of Japan の事前の書面による同意なしには、Spirit of Japan 資料を第三者に使用したり開示したりすることはできません。 販売者は、Spirit of Japan の Spirit of Japan 資料の所有権を証明、完成、維持、および執行するために合理的に必要とされる、または Spirit of Japan が合理的に要求する可能性のある書類の作成、またはその他の措置の実行を行うことに同意し、販売者の人員にも同様の行為をさせることに同意します。 Spirit of Japan の要求に応じて、販売者は、作成されたコピーを含め、すべての Spirit of Japan 資料を提供するか、Spirit of Japan に返却しなければなりません。ただし、販売者は記録目的のためにそのような Spirit of Japan 資料のコピーを1部保持することができます。 

勧誘禁止 / 競業禁止：販売者は、Spirit of Japanまたはその関連会社だけでなく、Spirit of Japan の他の契約業者、従業員、いずれからも何らかの方法で営業を勧誘しない、または勧誘を試みないことに同意します。 Spirit of Japan と販売者は、本注文の条件に関して、直接的にも間接的にも互いに回避、回避、迂回、または無効しないことに同意します。 双方当事者は、相手方によって紹介され、知識を持たない紹介当事者なしに本契約に関連する任意の団体と取引または商取引を行うことはありません。 本注文の実行から本注文が完全に履行されるまで、または何らかの理由で本注文が終了してから90日間、販売者は実質的に同様の契約を締結しない、またはテキサス州ハリス郡とその隣接する郡で開催される日本、日本語、日本文化、日本語フレーズに関連するイベントで、従業員、役員、取締役、パートナー、コンサルタント、エージェント、またはオーナーとして働くことはできません。 本注文に同意することにより、販売者は、この地域における日本関連事業は制限されており、この競業禁止の範囲は記載された期間と場所において妥当であることに同意し、承認します。

セキュリティと保護：販売者は、その下請負業者、独立契約業者、従業員、ゲスト、招待者、またはその他の関係者、ならびにあらゆる種類の個人的財産と備品のセキュリティ、安全、および保護について単独で責任を負います。 販売者は、いかなる種類の個人的財産の損害、盗難、または紛失についても、Spirit of Japanに対するすべての請求を放棄しなければなりません。

免責：販売者は、以下の事項に起因または関連して発生した一切の差押権、負担、請求、要求、損失、損害、責任、および経費（妥当な弁護士費用を含む）について、Spirit of Japanとそのそれぞれの従業員、役員、取締役、代理人、承継人、および譲受人を免責し、保証し、Spirit of Japanからの要求に応じて弁護しなければなりません。  (a) 販売者による本注文のいずれかの条項の違反 (b) 販売者またはその従業員、代理人、または下請負業者の過失、故意の不正行為、不正または詐欺的な行為、不作為 (c) 第三者による、サービスの一部（Spirit of Japanによるその使用を含む）または物品または物品の製造（製造方法を含む）、使用、輸入、販売、または販売申込が、当該第三者の所有権、知的財産権、またはその他の権利を侵害、横領、またはその他の侵害行為に当たるという主張  

保険：書面による要求があった場合、販売者は、自社費用でSpirit of Japanの保険要件に基づく保険を維持するものとし、Spirit of Japan に対し、要求されたすべての保険カバーが有効であり、本注文の要件を遵守していることを証明する保険証書を提供しなければなりません。

帳簿記録：販売者は、本注文の履行期間中、および本注文に基づく最終支払い後3年間（政府当局が販売者を管轄している場合、必要に応じてさらに長い期間）は、本注文の履行に関連する完全な財務記録と正確な文書を保存しなければなりません。

便宜による解約：Spirit of Japanは、書面による通知を販売者に送信した時点、または当該通知に記載された後日いずれか早い時点で、本注文全体または一部をいつでも終了させることができます。 販売者は、このような終了が発効した時点で本注文に基づく作業を直ちに中止し、完了した作業を保護するために必要なすべての措置を講じなければなりません。 Spirit of Japan の選択により、販売者は、すべての保証付きで完成した物品の全部または一部を納品するか、Spirit of Japan が合理的に指示するように処分しなければなりません。  このような終了時に、販売者は以下のものに対して権利を有します。  (a) 終了前に納品された適合品と完了されたサービスに対するすべての代金 (b) 終了前に販売者がサービスと物品（ただし、販売者の標準在庫にある物品を除く）に関連して実際に発生させた合理的な費用のすべてについての償還 販売者は、未実行のサービスまたは未完成の物品、または完成したがSpirit of Japanに納品されていない物品に関して、未吸収残存経費や逸失利益を請求することはできません。

正当な理由による解約：Spirit of Japanは、以下の場合、書面による通知を販売者に送信した時点、または当該通知に記載された後日いずれか早い時点で、本注文全体または一部を終了させることができます。終了は直ちに発効となります。  (a) 販売者がSpirit of Japan からの違反通知を受け取ってから10営業日以内に本注文の違反を是正できなかった場合（違反が是正不能である場合は、是正期間は設定されません)。 (b) 販売者が納期に従って物品を納品したりサービスを実行する能力があると合理的に疑わせるような理由をSpirit of Japan に与えた場合。 (c) この条項の(a) 項にかかわらず、不可抗力による免責事由がない限り、納期に従って物品を納品したりサービスを実行しなかった場合。 (d) 販売者が事業活動の重要部分を中止または停止した場合、期限どおりに支払債務の支払いができないことになった、または支払不能であることを認めた場合、破産の申立てを行った場合、破産宣告を受けた場合、債権者の利益のための財産譲渡を行った場合、または資産の管理人や受託者が選任された場合。  このような終了の場合、Spirit of Japan は、(i) 終了されていない部分、および (ii) 終了前に納品された適合品と完了された適合サービスに対する代金の支払いを除き、本注文に基づくさらなる責任を負いません。

解約の効果：本注文が終了した場合、Spirit of Japanは、販売者の資材、仕掛品、および本注文に割り当てられた物品の全部または一部を、以下のいずれかの低い方の価格で購入する権利を有しますが、購入する義務はありません。

・販売者のコスト

・これらの物品の適正市場価格

準拠法と管轄：本注文は、法令抵触原則を考慮することなく、テキサス州法により規律され、これに服します。1980年国際物品売買契約に関する国際連合条約（1980 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods）またはその後のいかなるバージョンも、本注文には適用されません。本注文に基づく、またはそれに関連するあらゆる法的紛争は、テキサス州ハリス郡の州裁判所または連邦裁判所でのみ解決することができます。双方の当事者は、上記の裁判所がこのような紛争に対して排他的管轄権を持つことに同意します。この同意は撤回不能です。過去の取引の実績、取引上の慣習、または業界慣習は、本注文に対して適用されません。本注文に関連する紛争が生じた場合、当事者同士で調停を行う義務を負います。調停が失敗した場合、当事者間で合意できる第三者調停者を利用することに同意します。第三者調停の費用は、当事者双方が最初に折半負担するものとします。調停が失敗した後も、裁判所に行く前に、双方合意のうえで第三者による調停を行うことが求められます。その際にかかる費用は、双方が最初に折半で負担するルールになっています。さらに、各当事者は、本注文に起因または関連するあらゆる訴訟または手続において、陪審裁判を明示的に放棄します。この陪審裁判の放棄は、各当事者によって認識の上、自発的に行われます。

譲渡：販売者は、Spirit of Japanの事前の書面による同意なしには、本注文に基づく権利や義務の全部または一部を譲渡し、下請負契約を締結し、または他に委任することはできません。前述に違反するような譲渡、下請負契約、または委任はすべて無効となり、Spirit of Japan はそのような場合、何らの支払いまたは制裁をすることなく直ちに本注文を解除することができます。Spirit of Japan は、本注文 (または本注文に基づく権利および義務) を譲渡または移転することができます。本注文は、当事者だけでなく、その法定代理人、承継人、および許可された譲受人も拘束します。

その他：「を含む」という文と、本注文で使用される同様の意味を持つ語句は、「制限なくを含む」ことを意味します。別段の記載がない限り、本注文に基づくすべての請求書と支払義務は、アメリカ合衆国ドルで行われます。

 本注文の完了または終了後も効力を有するもの 

・Spirit of Japanの表明、保証、免責、機密保持義務、権利、救済手段 ・本条項中で明示的に規定されているか、黙示的に存続するものとされるその他の規定 は、本注文の完了または終了後も引き続き有効であるものとします。

販売者は、本注文のすべての目的において独立請負業者であり、本注文中のいかなる規定も、当事者間のパートナーシップまたは合弁事業を構成するものとはみなされません。  雇用関係の不存在  本注文によって証明される契約は、労災補償、福利厚生、税金、またはその他の法律の規定に基づく雇用契約の一形態として意図されたものではなく、そのような解釈はされません。

条項の独立性と分離可能性

本注文の各条項は独立しており、いずれかの条項が無効、違法、または何らかの理由で執行不能であると判明した場合でも、本注文の残りの部分は有効かつ執行可能であるものとします。

救済手段の累積性

Spirit of Japanの本注文に基づく権利と救済手段は、累積的なものであり、Spirit of Japanが本注文、法令、衡平法上利用可能なその他の権利救済手段に加えて行使できるものです。

規定の懈怠

Spirit of Japan が本注文のいずれかの条項を強制しなかったとしても、Spirit of Japan が後でその条項を強制することを妨げるものではありません。

権利放棄の制限

Spirit of Japan が販売者の本注文のいずれかの条項違反を放棄した場合でも、そのような条項のその後の違反に対する放棄とはみなされません。

改正

本注文の改正は書面で行い、当事者双方の署名が必要です。

複写による成立

本注文は、複写で作成することができ、それぞれが原本とみなされます。当事者間は、完全に署名された本注文の複写が原本と同じ効力を持つことに同意します。

包括的合意

本注文と既存合意は、本注文の主題に関して当事者間の包括的合意を構成し、同一の主題についての当事者間における過去の合意または合意覚書を無効にするものとします。 当事者間には口頭合意は存在せず、合意はすべて書面に含まれています。

販売者は、本注文を検討し、それに応じた助言を受けるために、独立した法律顧問を求めるように助言を受けています。本注文に署名することにより、販売者はそのような助言を求めたか、またはそうする機会があった後、求めないことを選択したことを示します。